Tietopankki
Työ- ja elinkeinoministeriö on antanut asetuksen kehittämiskulujen aktivoinnista. Asetuksessa määritetään ehdot, jolloin kehittämismenoja voidaan aktivoida kirjanpitoon.
Kehittämistoiminnalla tarkoitetaan tutkimustulosten tai muun tietämyksen soveltamista uusien tai aikaisempia olennaisesti parempien raaka-aineiden, laitteiden, tuotteiden, prosessien, järjestelmien tai palvelujen suunnitteluun ennen kaupallisen tuotannon tai käytön aloittamista.
Kehittämistoimintaan luetaan muun muassa:
1) ennen tuotannon aloittamista tai käyttöä tapahtuva prototyyppien ja mallien suunnittelu, rakentaminen ja testaus;
2) uuteen teknologiaan perustuvien työkalujen, ohjainten, muottien ja matriisien suunnittelu;
3) suuruusluokaltaan sellaisen koelaitoksen suunnittelu, rakentaminen ja käyttö, jolla ei ole edellytyksiä taloudellisesti kannattavaan kaupalliseen tuotantoon; sekä
4) valitun uuden tai entistä paremman raaka-aineen, laitteen, tuotteen, prosessin, järjestelmän tai palvelun suunnittelu, toteuttaminen ja testaus.
Kehittämismenoja eivät ole kehittämiskohteiden etsimisestä, arvioinnista ja valinnasta syntyneitä menoja, vaan nämä kirjataan tuloslaskelmaan suoriteperiaatteen mukaisesti tilikauden kuluksi.
Kehittämismenoihin luetaan ainoastaan kehittämistoiminnasta välittömästi aiheutuneet menot. Esimerkiksi henkilöstömenoista huomioon otetaan vain ne, jotka aiheutuvat kehittämistoiminnassa välittömästi toimivista henkilöistä.
Kehittämiskulut saadaan kirjanpidossa aktivoida vain, mikäli kaikki seuraavat edellytykset toteutuvat:
1) aineettoman hyödykkeen valmiiksi saattaminen on teknisesti toteutettavissa siten, että hyödyke on käytettävissä tai myytävissä;
2) kirjanpitovelvollisella on aikomus saattaa aineeton hyödyke valmiiksi ja käyttää sitä tai myydä se;
3) kirjanpitovelvollinen pystyy käyttämään aineetonta hyödykettä tai myymään sen;
4) on todennäköistä, että aineeton hyödyke tulee tuottamaan kirjanpitovelvolliselle vastaista taloudellista hyötyä;
5) kirjanpitovelvollisen käytettävissä on riittävästi teknisiä, taloudellisia ja muita voimavaroja kehittämistyön loppuunsaattamiseen tai myymiseen; ja
6) kirjanpitovelvollinen pystyy määrittämään luotettavasti aineettomasta hyödykkeestä sen kehittämisvaiheessa aiheutuvat menot.
Kirjanpitolain uudistuksen yhteydessä osakeyhtiölakiin tehtiin muutos, jonka mukaan varoja jaettaessa vapaasta omasta pääomasta on vähennettävä määrä, joka on kehitysmenona merkitty taseeseen kirjanpitolain mukaisesti. Siten taseeseen aktivoidut kehittämismenot vähentävät jatkossa yhtiön jakokelpoisia varoja esimerkiksi osinkoa jaettaessa.
Liikenneluvan saamiseksi tulee luvanhaltijan pystyä osoittamaan, että sillä on taloudelliset voimavarat velvoitteidensa hoitamiseksi. Liikenneluvan haltijalla tulee olla käytettävissään varoja vähintään 9.000 euroa ensimmäisen liikenteessä olevan ajoneuvon ja 5.000 euroa seuraavien ajoneuvojen osalta. Liikennetraktorien osalta varoja tulee olla 4.000 euroa.
Luvanhaltija voi osoittaa vakavaraisuutensa vakuudella, joka voi olla luottolaitoksen antama takaussitoumus tai pankkitalletus. Vaihtoehtoisesti vakavaraisuuden voi osoittaa hyväksytyn tilintarkastajan antamalla voimavaratodistuksella. Usein liiketoiminnan kannalta on hyödyllisempää pitää yhtiön varat liiketoiminnan käytössä ja osoittaa vakavaraisuus tilintarkastajan todistuksen avulla.
Ota yhteyttä, niin kerromme mitä aineistoa tarvitsemme lausuntoa varten.
Osakeyhtiöiden varojen vähentymisestä säädetään OYL 20:23§:ssä. Tämän mukaan jos yhtiön hallitus havaitsee, että yhtiön oma pääoma on negatiivinen, tulee hallituksen viipymättä tehdä oman pääoman menettämisestä rekisteri-ilmoitus.
Laskelma oman pääoman riittävyydestä
Kun hallitus on havainnut, että yhtiön oma pääoma on negatiivinen, on suositeltavaa laatia laskelma, jonka perusteella tarkastellaan täyttyvätkö rekisteri-ilmoituksen vaatimukset. OYL 20:23§ mukaan joitakin
Laskelmassa omaksi pääomaksi huomioidaan myös OYL:n 12 luvun mukainen pääomalaina.
Lisäksi yhtiön kertynyt poistoero ja yhtiön tekemät vapaaehtoiset varaukset otetaan huomioon oman pääoman lisäyksinä.
Samoin jos yhtiön omaisuuden todennäköinen luovutushinta on muuten kuin tilapäisesti sen kirjanpitoarvoa olennaisesti suurempi, saadaan myös todennäköisen luovutushinnan ja kirjanpitoarvon erotus ottaa huomioon oman pääoman lisäyksenä. Tyypillisesti käyvän arvon erotus liittyy yhtiön omistamaan maa-alueeseen tai sen omistamiin osakkeisiin.
Edellä tarkoitetuissa oman pääoman lisäyksissä on noudatettava erityistä varovaisuutta ja niistä on annettava perusteltu selvitys toimintakertomuksessa tai 8 luvun 5 §:n 1 momentin nojalla taseen liitetietona.
Rekisteri-ilmoituksen poistaminen
Osakepääoman menettämistä koskeva rekisterimerkintä voidaan poistaa yhtiön tekemän rekisteri-ilmoituksen perusteella, jos yhtiön oma pääoma on rekisteri-ilmoitukseen liitetystä taseesta ja 2 momentin mukaisesta muusta selvityksestä ilmenevällä tavalla yli puolet osakepääomasta. Jos yhtiössä on lain tai yhtiöjärjestyksen mukaan velvollisuus valita tilintarkastaja, taseen ja muun selvityksen on oltava tilintarkastettuja.
Pääomalainasta säädetään Osakeyhtiölain 12 luvussa. Jotta laina voidaan katsoa pääomalainaksi, tulee sen täyttää seuraavat ehdot:
1) pääoma ja korko saadaan maksaa yhtiön selvitystilassa ja konkurssissa vain kaikkia muita velkoja huonommalla etuoikeudella;
2) pääoma saadaan muutoin palauttaa ja korkoa maksaa vain siltä osin kuin yhtiön vapaan oman pääoman ja kaikkien pääomalainojen määrä maksuhetkellä ylittää yhtiön viimeksi päättyneeltä tilikaudelta vahvistettavan tai sitä uudempaan tilinpäätökseen sisältyvän taseen mukaisen tappion määrän; sekä
3) pääoman tai koron maksamisesta yhtiö tai sen tytäryhteisö ei saa antaa vakuutta.
Yhtiön tilinpäätöksessä sen saamat pääomalainat esitetään vieraan pääoman ryhmässä omana rivinään. Osakeyhtiölain 20. luvun mukaista oman pääoman riittävyyttä arvioitaessa rinnastetaan pääomalaina kuitenkin omaksi pääomaksi.
Sopimus pääomalainasta
Sopimus pääomalainasta on aina tehtävä kirjallisesti. Lainasopimuksessa tulee huomioida pääomalainaa koskevat erityiset ehdot. Yhtiön hallitus päättää pääomalainan vastaanottamisesta yleisen toimivaltansa puitteissa.
Pääomalainaksi merkittävät varat tulee olla yhtiön käytettävissä, jotta ne voidaan kirjata kirjanpitoon. Olemassa oleva laina voidaan sopimuksella muuttaa pääomalainaksi. Lainalupausta ei yleisen näkemyksen mukaan voida tulkita pääomalainaksi.
Pääomalainan takaisinmaksaminen
Pääomalaina voidaan maksaa takaisin, mikäli yhtiön omalle pääomalle jää täysi kate. Yhtiö voi myös korvata pääomalainan uudella pääomalainalla. Takaisinmaksusta on yleensä sovittu pääomalainasta tehdyssä sopimuksessa.
Esittäminen tilinpäätöksessä
Pääomalainat merkitään yhtiön taseeseen erillisenä eränä. Uudistuneen kirjanpitolain mukaan pääomalaina voidaan esittää osana yhtiön omaa pääomaa mikäli se täyttää oman pääoman kriteerit. Näitä on tyypillisesti takasijaisuus, eräpäivättömyys sekä riski sijoituksen menettämiselle. Myöskään oman pääoman ehtoisiin sijoituksille maksettaviin korvauksiin ei sitouduta etukäteen. Pääomanlaina luokittelu omaan pääoman on tahdonvaltainen säännös. Yhtiön hallituksen tulee arvioida kriteereitä luokittelua tehtäessa.
Mikäli pääomalaina luokitellaan vieraaseen pääomaan noudatetaan kirjauksissa samoja periaatteita kuin muidenkin lainojen osalta. Jos pääomalle ei voida maksaa korkoa siirtyy se maksettavaksi ensimmäisen sellaisen tilinpäätöksen perusteella, jonka perusteella se voidaan maksaa. Mikäli koronmaksun edellytykset täyttyvät, kirjataan siirtyvä korko tuloslaskelmaan kuluksi ja taseeseen siirtovelaksi. Yhtiön tulee toimintakertomuksessa esittää tiedot pääomalainojen pääasiallisista lainaehdoista ja kuluksi kirjaamattomista koroista. Mikäli yhtiö ei ole velvollinen laatimaan toimintakertomusta tulee vastaavat tiedot esittää tilinpäätöksen liitetiedoissa.
Yhtiön tarvitessa lisärahoitusta mietitään usein vaihtoehtoina pääomalainaa ja sijoitusta sijoitetun vapaan pääoman rahastoon. Näillä sijoitusvaihtoehdoilla on muutamia keskeisiä eroja, jotka on hyvä huomioida ennen sijoituksen tekemistä.
Pääomalainasta tehdään aina kirjallinen sopimus osapuolten kesken. Se on yhtiön kirjanpidossa korvamerkittyä rahaa, joka palautetaan yhtiön oman pääoman niin salliessa lainaehtojen mukaan antajalleen. Lisäksi pääomalainalla maksetaan usein korkoa, joten sillä voidaan olettaa olevan tuotto-odotuksia. Yhtiön oman pääoman riittävyyttä laskettaessa huomioidaan pääomalaina oman pääoman instrumentiksi, vaikka se voidaankin esittää omalla rivillään vieraassa pääomassa. Pääomalaina on muuhun vieraaseen pääoman nähden takasijaista.
Sijoitus SVOP-rahastoon on koroton. SVOP-rahasto lasketaan mukaan yhtiön nettovarallisuuteen, kun lasketaan kevennetyn osingon enimmäismäärää. Sijoitus SVOP-rahastoon ei yhtiön kirjanpidossa ole vastaavasti korvamerkittyä rahaa kuin laina tai osakepääomaan tehtävät sijoitukset. Tämä on hyvä huomioida tilanteissa, joissa yhtiössä on useita osakkaita ja suunniteltu SVOP-sijoitus ei noudattaisi osakkaiden omistussuhdetta. Sijoituksen palautuksessa noudatetaan voitonjaon säännöksiä ja palautusta voidaan
SVOP-rahastosta säädetään osakeyhtiölain 8:2§:ssä, jonka mukaan sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon merkitään se osa osakkeiden merkintähinnasta, jota perustamissopimuksen tai osakeantipäätöksen mukaan ei merkitä osakepääomaan ja jota ei kirjanpitolain mukaan merkitä vieraaseen pääomaan, sekä sellainen muu oman pääoman sijoitus, jota ei merkitä muuhun rahastoon. Rahastoon merkitään myös se määrä, jolla osakepääomaa alennetaan ja jota ei käytetä tappion kattamiseen tai varojen jakamiseen.
Sijoitetun vapaan oman pääoman rahasto esitetään tilinpäätöksessä omana rivinään oman pääoman ryhmässä. SVOP-rahasto on yhtiön vapaata omaa pääomaa, jota voidaan käyttää varojen jaossa.
Miten sijoitus SVOP-rahastoon tehdään?
Yhtiön hallitus päättää yleistoimivaltaansa kuuluen SVOP-sijoituksen vastaanottamisesta. Sijoittaja voi maksaa SVOP-rahastoon merkittävän sijoituksensa rahalla tai vaihtoehtoisesti muuttaa aiemmin antamansa lainan tai yhtiöltä olevan saamisensa SVOP-sijoitukseksi. Sijoitus on oman pääoman ehtoinen.
SVOP-sijoituksen palauttaminen
Koska sijoitus on oman pääoman ehtoinen, noudatetaan rahastosta jaettaviin varoihin osakeyhtiölain varojen jakamiseen liittyviä säännöksiä. Varojen palautuksesta päätetään yhtiökokouksessa hallituksen esityksen pohjalta yhtiön voitonjakokelpoisten varojen puitteissa.
SVOP-sijoituksen palauttamista verotetaan vuoden 2014 veromuutoksien mukaisesti lähtökohtaisesti osinkona. Listaamattoman yhtiön SVOP-sijoitus voidaan kuitenkin katsoa verotuksessa olevan pääomanpalautusta, mikäli yhtiö palauttaa osakkaalle hänen tekemänsä pääomasijoituksen 10 vuoden kuluessa sijoituksen tekemisestä. Edellytyksien täyttymisestä tulee verovelvollisen esittää luotettava selvitys. Uutta sääntelyä sovelletaan listaamattomien yhtiöiden osalta 1.1.2016 alkaen. Yhtiön on hyvä pitää erillistä kirjaa SVOP-sijoituksista, jotta osakkaiden mahdolliset verovaikutukset varoja palautettaessa voidaan selvittää.
oisinaan liiketoiminnan aloittamisen yhteydessä tarkoituksenmukaisimmaksi yhtiömuodoksi on valittu toiminimi, avoin yhtiö tai kommandiittiyhtiö. Liiketoiminnan kasvun tai omistuspohjan laajentumisen yhteydessä voi olla tarkoituksenmukaista muuttaa yhtiömuoto henkilöyhtiöstä osakeyhtiöksi. Myös muutokset toiminimestä avoimeksi yhtiöksi tai kommandiittiyhtiöksi ovat mahdollisia.
Toiminimi
Mikäli toimintaa halutaan jatkaa samalla toiminimellä, tulee henkilöyhtiön tehdä lopettamisilmoitus patentti- ja rekisterihallitukselle tai muuttaa toiminimeään, jolloin nimi vapautuu osakeyhtiön käyttöön. Patentti- ja Rekisterihallituksen sivuilta löytyy ohjeet toiminimen muuttamiseksi.
Apportti yhtiömuodon muutoksen yhteydessä
Usein on tarkoituksenmukaista siirtää olemassa oleva liiketoiminta apporttina uuteen yhtiöön. Tällöin perustamissopimukseen tulee ottaa nimenomainen ehto, jonka mukaan osakkeenmerkitsijällä on oikeus tai velvollisuus maksaa merkintähinta apporttiomaisuudella. Lisäksi perustamissopimukseen tulee liittää selvitys apporttiomaisuudesta ja yksilöitävä siirtyvä omaisuus. Kun apporttiomaisuutena annetaan liike, tarkoitetaan selvityksellä käytännössä siirtymispäivälle laadittua tilinpäätöstä. Apporttiomaisuudesta tilintarkastaja lausuu, onko siirtyvällä omaisuudella vähintään maksua vastaava arvo yhtiölle.
Yhtiömuodon muutoksen verotus
Yhtiön toimintamuodon muutos ei yleensä aiheuta veroseuraamuksia, jos yritystä voidaan toimintamuodon muuttumisesta huolimatta edelleen pitää samana yrityksenä. Tällöin aikaisemmin harjoitetun toiminnan varojen ja velkojen on siirryttävä kirjanpitoarvojen mukaisina toimintaa jatkavalle yritykselle. Tärkeä edellytys on myös se, etteivät yrityksen omistussuhteet muutu olennaisesti. Esimerkiksi osakeyhtiöön voidaan uusia osakkaita ottaa normaalisti vasta uuden rekisteröinnin jälkeen. Vahvistetut tappiot siirtyvät toimintamuodon muutoksessa. Toimintavaraus sen sijaan purkautuu sinä vuonna, jona liikkeen- tai ammatinharjoittajan elinkeinotoiminta muutetaan osakeyhtiöksi.
Y-tunnus
Yhtiömuodon muutoksen yhteydessä muuttuu myös yhtiön y-tunnus.
Kansainvälisen tilintarkastusstandardin ISA 700:n mukaan tilintarkastajan tavoitteena on laatia suorittamansa työn perusteella lausunto tilinpäätöksestä ja esittää tämä lausunto kirjallisesti raportissa, jossa kuvataan myös lausunnon perusteet. Tätä kirjallista raporttia kutsutaan tilintarkastuskertomukseksi. Tilintarkastuslain mukaan tilintarkastuskertomuksen tulee sisältää lausunto siitä, antavatko tilinpäätös ja toimintakertomus noudatetun tilinpäätössäännöstön mukaisesti oikeat ja riittävät tiedot yhteisön tai säätiön toiminnan tuloksesta ja taloudellisesta asemasta sekä ovatko tilikauden toimintakertomuksen ja tilinpäätöksen tiedot ristiriidattomia.
Tilintarkastuskertomuksen rakenne on vakiomuotoinen ja se sisältää otsikon lisäksi tiedot siitä kenelle kertomus on osoitettu, johdantokappaleen sekä tiedot toimivan johdon vastuusta tilinpäätöksestä ja tilintarkastajan velvollisuuksista. Näiden jälkeen tilintarkastuskertomukseen kirjoitetaan tilintarkastajan lausunto.
Tilintarkastajan lausunto voi olla lain mukaan vakiomuotoinen, ehdollinen tai kielteinen. Mikäli tilintarkastaja päätyy antamaan jonkin muun kuin vakiomuotoisen lausunnon, on silloin kyseessä mukautettu tilintarkastuskertomus. Lisäksi tilintarkastaja voi olla myös antamatta lausuntoa ja mainita siitä tilintarkastuskertomuksessa. Lausunnon lisäksi voi toisinaan olla tarpeen mukauttaa tilintarkastuskertomusta lisäämällä tilintarkastuskertomukseen huomautus tai lisätieto.
Tilintarkastajan tehtävänä on yhtiön kirjanpidon, tilinpäätöksen ja hallinnon tarkastus. Suorittamastaan työstä tilintarkastaja antaa tilintarkastuskertomuksen. Tilintarkastuskertomuksessa tilintarkastaja antaa lausunnon siitä, antavatko tilinpäätös ja toimintakertomus oikeat ja riittävät tiedot toiminnan tuloksesta ja taloudellisesta asemasta sekä siitä, ovatko toimintakertomuksen ja tilinpäätöksen tiedot ristiriidattomia. Tarvittaessa tilintarkastaja voi raportoida havainnoistaan muistiolla tai tilintarkastuspöytäkirjalla.
Tilintarkastajan tulee tehtävässään noudattaa ammattieettisiä periaatteita, joita ovat mm. rehellisyys, objektiivisuus, ammatillinen pätevyys ja huolellisuus. Tilintarkastaja on velvollinen noudattamaan tehtävän edellyttämiä salassapitovelvollisuuksia.
Lakisääteisten tehtävien lisäksi tilintarkastaja toimii omistajien ja toimivan johdon tukena ja auttaa yritystä murrostilanteissa.
Tilintarkastajan valintavelvollisuudesta säädetään Tilintarkastuslain 4 §:ssä. Yhteisön tulee valita hyväksytty tilintarkastaja, mikäli yhteisön sekä päättyneellä että sitä välittömästi edeltäneellä tilikaudella on täyttynyt vähintään kaksi seuraavista edellytyksistä:
1) taseen loppusumma ylittää 100 000 euroa;
2) liikevaihto tai sitä vastaava tuotto ylittää 200 000 euroa; tai
3) palveluksessa on keskimäärin yli kolme henkilöä.
Jos edellä mainitut rajat eivät ylity voidaan yhtiöjärjestyksessä, yhtiösopimuksessa tai säännöissä määrätä tilintarkastuksesta sekä useamman tilintarkastajan valinnasta. Lisäksi on hyvä huomioida, että yhteisön rahoitus-, vuokra- tms sopimuksen ehdoissa saattaa olla velvoite valita tilintarkastaja.
Osakeyhtiölain 7:2§ mukaan tilintarkastajan valinta osakeyhtiöissä kuuluu yhtiökokoukselle. Vastaavasti yhdistyksissä tilintarkastajan valinta kuuluu yhdistyslain 5:23 § mukaan yhdistyksen kokoukselle.